号令既出，铁流再度奔涌，三野主力挥师东进，直扑中国最大经济中心——上海，汤恩伯以二十万重兵依托钢筋水泥碉堡群、吴淞要塞与苏州河防线死守，妄图负隅顽抗、破坏城市后逃窜。
5月12日，上海战役外围打响，三野部队猛攻月浦、杨行、刘行，敌军地堡密集、火网交织，战士们顶着炮火匍匐推进，连长嘶吼：“不准用重炮！保护市民！跟我冲！”
战士们以炸药包、爆破筒、集束手榴弹硬啃地堡，血洒郊野，一步步压缩包围圈。
总前委电令再三，军委指示“文打不武打，瓷器店里打老鼠。”
501对着三野指挥员厉声叮嘱：“上海是人民的上海，打烂一砖一瓦，我们就是历史罪人！入城纪律，就是给人民的见面礼！”
502调整部署，以钳形攻势直插吴淞、高桥，断敌海上退路，诱敌主力出市区决战，最大限度保护城区建筑与百姓。
5月23日总攻市区，三野严令“不见敌不打、打不中不打、有群众不打”。
苏州河畔敌军占据北岸高楼疯狂扫射，战士们宁可伤亡增大，也绝不炮击民房与楼宇，指导员高喊：“守住纪律！宁可多流血，不毁半座城！”
地下党与工人保安队全线发动，护厂、护校、护桥、护库，水电通讯一刻未断。
5月27日，上海全境解放，汤恩伯率残部登舰逃窜，数万解放军战士彻夜露宿马路街头，不入民宅、不进店铺、不拿一针一线，市民清晨推窗，见满城官兵和衣卧地、军容整肃，无不热泪盈眶。
老太太端着热粥哽咽：“活了一辈子，从没见过这样的兵！”
战士笑着摆手：“大娘，我们有纪律，不拿群众一针一线！”
501漫步南京路，望着露宿街头的部队，红了眼眶：“这就是我们的人民军队，这就是胜利的根本！”
与此同时，二野横扫浙赣线，千里追击如卷席，歼敌十余万，控制浙闽赣咽喉，为进军西南扎下根基，兵团司令通电总前委：“浙赣线已打通，残敌肃清完毕，随时待命入川黔！”
四野主力长驱南下，长沙宣告和平解放，程潜、陈明仁率部起义，湖南兵不血刃回归人民，周龙望着湘中大地，对陈耿道：“不战而屈人之兵，上上之策，接下来，就是彻底解决白崇禧！”
白崇禧拼凑湘粤联合防线，以衡宝为枢纽、湘西为侧翼、粤北为后援，妄图依托山岳地形
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