徐州行辕，惊魂未定的蒋介石刚刚安顿下来，还没顾得上喝口水压惊，南边的战报就如雪片般飞来。不过，这次带来的不全是坏消息。
何应钦率领的中央军嫡系部队——清一色的德械、黄埔骨干，终于赶到了湖南战场，在长沙以南的湘潭、株洲一线构筑了坚固的防线。这支生力军的加入，像一堵突然出现的铜墙铁壁，牢牢挡住了李宗仁、白崇禧桂军和张发奎部狂飙突进的势头。
桂军此前虽然连战连捷，但连续作战，已成疲兵，后勤线也拉得过长。面对以逸待劳、装备精良、战术素养更高的中央军何应钦部，硬碰硬的正面交锋中，开始显露出颓势。白崇禧组织了几次猛攻，都被何应钦部凭借优势火力和严整的阵地击退，伤亡不小。
更致命的一击来自侧后。一直奉蒋介石命令在广东“保境安民”、实则观望的陈济棠，看到何应钦主力南下，战局有变，终于下定了决心。他一方面想向光头表忠心，另一方面也觊觎广西地盘，遂命令粤军北上，突入广西东部，直扑桂军后方重镇梧州！
李宗仁、白崇禧、黄绍竑闻讯，大惊失色！梧州是连接广西与广东、湖南的咽喉，也是桂军重要的物资补给中转站。梧州若失，不仅前线桂军的后勤线被切断，连老家广西都有被粤军掏了的危险！
“陈伯南！这个反复小人！”李宗仁在长沙前线指挥部气得暴跳如雷。后院起火，这仗还怎么打？
桂系三巨头紧急商议。继续打长沙？何应钦这块硬骨头短时间内啃不下来，自家后院却要被人端了。回师救梧州？那不仅意味着此次北上攻势前功尽弃，还可能被何应钦尾随追击，损失惨重。
权衡再三，李宗仁一跺脚，咬牙下令：“撤！全军交替掩护，撤回广西！先保住老家再说！”
军令一下，原本气势如虹的桂军和张发奎部，顿时士气大沮。撤退，尤其是在敌军压迫下的撤退，从来都是最容易演变成溃败的。何应钦抓住机会，命令部队全线压上，猛追猛打。桂军归心似箭，无心恋战，撤退很快变成了溃退，丢弃了大量重武器和物资，一路狼狈南逃。
张发奎部更是倒霉，他本就寄人篱下，见桂军主力撤退，也只得跟着跑，结果在混乱中被中央军截住一部，几乎被打散。张发奎本人仅率少数残兵败将，逃入湘西山区，从此一蹶不振。
南线战局，因为何应钦主力的及时抵达和陈济棠的背刺，
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