行自杀式反击。这批突破美军战机拦截的日军鱼雷机，悄然逼近美军航母编队。列克星敦号首当其冲，三枚九七式航空鱼雷精准命中左舷水下舰体，炸裂的破口让海水疯狂涌入，动力舱瞬间瘫痪。舰长试图下令弃舰时，舰体中部又遭日军俯冲轰炸机投下的炸弹击中，燃油舱爆炸引发的大火吞噬了甲板，短短半小时内，列克星敦号便带着浓烟沉入海底。
紧随其后的是突击者号。在规避日军空袭时，它不慎闯入日军潜艇的伏击圈。两艘日军潜艇同时发射鱼雷，四枚鱼雷中有三枚命中舰尾，直接炸断了螺旋桨轴。失去动力的突击者号成了活靶子，日军幸存的零式战机趁机低空扫射，引燃了舰上的弹药库。惊天动地的爆炸过后，突击者号的舰岛被炸飞，舰身迅速倾斜，最终在官兵的哀嚎声中倾覆沉没。
最后沉没的大胡蜂号，则是毁于潜艇与战机的协同攻击。美军舰队收缩防线时，大胡蜂号负责殿后，却被一艘漏网的日军潜艇盯上。一枚鱼雷击中右舷，撕开了一道十米长的裂口。抢修之际，日军仅剩的五架俯冲轰炸机突然出现，两枚炸弹穿透甲板，引爆了舰载机的燃油。大火蔓延至指挥室，舰长阵亡，舰体失控漂流。为避免被日军俘获，美军驱逐舰无奈发射鱼雷，将重伤的大胡蜂号送入了海底。
三艘航母的接连沉没，让美军的反击势头戛然而止，也让这场海战的惨烈程度再上一个台阶。
而在空中，幸存的日军零式战斗机和美军的野猫战斗机，展开了最后的缠斗。双方的战机都已经伤痕累累，燃油也即将耗尽，但飞行员们依旧不肯退缩。一架零式战斗机的飞行员，在燃油耗尽后，驾驶着战机撞向了美军的一架野猫战斗机，两架战机在空中相撞，化为一团火球。
这场海战，从凌晨一直持续到黄昏。当夕阳的余晖洒在海面上时，海面上漂浮着航母的残骸、战机的碎片和士兵的尸体，海水被染成了暗红色。
日军损失了翔鹤、瑞鹤、飞鹰、隼鹰4艘航母，24艘潜艇，22艘各类舰艇，舰载机损失超过200架，伤亡士兵超过8000人；美军损失了列克星敦号、突击者号、大胡蜂号3艘航母，20艘潜艇，15艘舰艇，舰载机损失超过150架，伤亡士兵超过6000人。
双方都伤亡惨重，没有真正的赢家。
山本五十六站在旗舰的舰桥上，望着远处
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