陆路战场，日军的第5师团（原师团已经被李辰全歼，这是新组建的）、第18师团沿着安南铁路线快速推进，坦克开路，步兵跟进，火炮与航空兵提供火力支援。法军的防线如同纸糊一般，往往日军一阵炮火轰击后，法军便溃散而逃。有法军士兵在日记中写道：“日军的坦克像钢铁巨兽，我们的步枪子弹打上去毫无作用；他们的飞机在空中盘旋，炸弹不断落下，我们只能四处逃窜，根本无法组织有效抵抗。”
安南的热带丛林本是天然的防御屏障，但日军早已做好准备，士兵配备了防蚊液、丛林靴，还携带了压缩饼干（尽管数量有限），适应了丛林作战环境。而法军不熟悉丛林地形，在日军的迂回包抄下，常常陷入重围，要么战死，要么被俘。
在安南首府河内，法军曾试图组织最后的抵抗，调集了5000余兵力，依托城市建筑构筑防线。但日军采取“围三缺一”的战术，一面猛烈进攻，一面留出生路，法军士气本就低落，见有退路，便纷纷弃械逃亡。7月下旬，日军顺利攻占河内，宣告安南全境沦陷。
整场战役仅持续了三周，日军以伤亡不足2000人的轻微代价，击溃法军2万余人，占领了整个安南。消息传回日本，国内一片欢腾，民众似乎看到了战争胜利的希望，而军部则长舒一口气——困扰已久的粮食危机，终于有了解决的可能。
占领安南后，日军彻底暴露了侵略者的贪婪本性，一场大规模的掠夺就此展开。杉山元亲自下令：“全力搜刮粮食、橡胶、锡矿等物资，优先满足军队需求，剩余部分立即运回本土，缓解国内危机！”
日军成立了“安南物资管制局”，以“军用征收”的名义，强行征用安南的大米、橡胶、石油等资源。在农村，日军士兵闯入村庄，将农民辛苦种植的稻谷全部收割，甚至抢走农民家中仅存的口粮；在橡胶园，日军逼迫工人超负荷劳作，将生产的天然橡胶全部装车运走；在矿山，矿工被日军押解着开采锡矿，稍有反抗便遭毒打甚至处决。
为了掠夺更多粮食，日军还推行“焦土政策”，凡是抵抗过日军的村庄，一律烧毁，粮食全部没收；对于敢于藏匿粮食的民众，日军毫不留情，动辄屠村震慑。安南各地哀鸿遍野，无数民众失去家园，沦为流民，饿死、病死的人不计其数。
有西方记者潜入安南，记录下日军
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