团（约3万人）的日军，再加上少量伪军，总兵力不足5万人，且缺乏重型装备与防空火力。
三月十日上午，“山东号”与“辽宁号”航母上的舰载机弹射器启动（主角安装了蒸汽弹射器），一批批“猎鹰”舰载机（基于F-4野猫战斗机改良，机动性与火力大幅提升）呼啸着升空，形成密集的机群，向上海市区及日军阵地扑去。这些舰载机分工明确：一部分负责夺取制空权，肃清上海上空的少量日军战机；一部分对日军的码头、仓库、兵营进行轰炸；还有一部分低空飞行，对地面日军进行扫射，配合后续的舰炮打击。
“猎鹰”舰载机的突袭，让上海的日军彻底陷入混乱。日军的少量战机仓促起飞迎战，却在性能更优的“猎鹰”面前不堪一击，短短半小时内便被击落殆尽。
失去制空权后，日军只能被动挨打，舰载机如同无人之境，在上海上空肆虐，日军的兵营被炸毁，码头设施被摧毁，通讯线路被切断，整个上海的日军指挥体系陷入瘫痪。
舰载机轰炸过后，八艘重型巡洋舰组成的炮舰编队逼近上海近海，舰上的8门240毫米重型舰炮同时开火。这些舰炮口径大、射程远、威力惊人，炮弹呼啸着越过黄浦江，落在上海的日军阵地与防御工事上。240毫米舰炮的炮弹重达200公斤，爆炸威力远超陆基榴弹炮，日军的碉堡、战壕在舰炮的打击下，如同纸糊一般被轻易摧毁。
由于舰炮射程远、火力密集，部分炮弹在射击过程中出现偏差，落在了上海的法租界与英租界内。租界内的建筑物被炸毁，外国侨民纷纷避难，英法两国驻华领事馆紧急向李辰发出抗议照会，谴责联军“破坏中立国利益”。
然而，此时的英法早已自身难保：法国即将向德国投降，英国主力被牵制在欧洲战场，根本无力对李辰采取任何实质性的制裁措施。
李辰对此仅淡淡回应：“战争难免波及无辜，若英法不愿租界受损，可协助联军驱逐日军，否则后果自负。”英法两国只能打碎牙齿咽肚子里，抗议最终不了了之。
舰炮与舰载机的持续打击，让上海的日军阵地彻底失守，日军士兵伤亡惨重，剩余兵力龟缩在市区的建筑物内，根本无法组织有效的防御。三月十一日拂晓，联军的两栖登陆作战正式启动。
数十艘4000吨级两栖登陆舰从航母编队旁驶出，劈波斩浪
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