主席高冠吾私下派人与顾祝统联络，愿率所部伪军倒戈；伪第一方面军总司令任援道更是直接向李辰麾下第54集团军递上降书，承诺配合联军渡江，夹击日军。
这些秘密联络很快被日军情报部门察觉。二月二十五日，南京伪政府内，畑俊六亲自坐镇，下令逮捕高冠吾、任援道等几名首要投降分子。在南京城内的广场上，畑俊六下令将这几名伪军头头公开处决，枪声响起，鲜血溅洒，围观的伪军士兵吓得瑟瑟发抖。
“谁敢投降，这就是下场！”畑俊六手持军刀，怒视着在场的伪军将领，“坚守阵地者，重赏；临阵脱逃者，格杀勿论！”
血腥的镇压暂时稳住了伪军的局面，却无法驱散他们内心的恐惧。不少伪军士兵虽不敢公开投降，却在战场上消极避战，甚至故意放空枪、丢弃装备。
在无锡防线，伪军第3师面对联军的进攻，仅抵抗了两小时便全线溃败，士兵们纷纷扔掉武器，四散奔逃；在苏州，伪军第5师的士兵竟偷偷打开城门，要不是日军增援的快，估计无锡已经丢了。
畑俊六虽多次下令处决逃兵，却始终无法遏制伪军的溃散之势，日军的防线因伪军的崩溃而漏洞百出。
就在李辰与张治中主力部队兵临长江之际，顾祝同与薛岳的牵制部队也发起了猛烈攻势，有效分散了日军兵力。
顾祝统率领15万大军从芜湖、马鞍山出发，向南京西南方向的日军发起进攻。芜湖是日军的重要物资中转站，驻守着1个日军旅团与1个伪军师。顾祝同采取“围点打援”战术，先包围芜湖，吸引南京日军增援，再中途设伏。日军果然上当，派遣1个联队驰援芜湖，却在途中遭到顾祝统部队的伏击，伤亡惨重，增援失败。随后，顾祝统部队猛攻芜湖，在空军的支援下，于二月二十六日攻克芜湖，切断了南京与皖南日军的联系。
薛岳则率领10万大军从江西北上，进攻浙江北部的日军。薛岳素有“老虎仔”之称，作战勇猛，战术灵活。他针对日军兵力分散的特点，采取“逐个击破”的策略，先攻克衢州、金华等重镇，再向杭州推进。日军在浙江北部有3个师团驻守，面对薛岳部队的猛攻，勉强自保。
二月二十八日，薛岳部队攻克金华，直逼杭州，日军被迫从南京、上海抽调2个师团增援浙江，进一步削弱了长江防线的日军兵力。
顾祝统与薛岳的
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