以凉州名士王国为统帅，号召凉州豪杰共抗朝廷，壮大了叛军的实力。王国兵败，韩遂毫不犹豫废除王国的领导地位。
这一次，韩遂想要再故伎重演，胁迫凉州名士阎忠担任首领，统率各部。阎忠不依，愤恨而死。
董卓乱政，韩遂为了保存实力不被消灭，就与马腾结为兄弟。待董卓灭亡，曹操无暇顾及凉州之时，韩遂再次与马腾交恶。
后来曹操当政，韩遂、马腾投降，韩遂派遣了一个儿子，马腾亲自入京成为人质。
却不想，后来韩遂不顾及自己儿子的性命，马超不顾及自己父亲的性命，两人联合反叛曹操，致使人质被杀。
纵观韩遂的一生，可以算得上是无情无义，降而复叛，反复无常。那些曾经跟随他打天下的人，最终都成为了韩遂踏上高位的垫脚石。
马腾虽然直爽，却也并非愚蠢的莽夫，他早已看穿了韩遂的本质。这次与韩遂再次结盟，称兄道弟，也不过是被逼无奈罢了。
两人正在相互恭维，忽然听到一阵喧哗之声传来。他们抬头视之，才发现马超一身戎装冲了过来。
马超一边冲向韩遂，一边大声吼道：“阿翁，韩遂狼子野心，嫁祸于我，不能与他结盟！”
“我这就先杀了韩遂那厮，再领兵杀退陈旭，独占整个凉州！”
话毕，马超一挺长枪，双目通红的杀向韩遂。