南阳。他一路招兵买马，扩充势力，同时派人向董卓求和，希望能得到董卓的庇护。董卓此时正忙于逃往关中，无暇顾及袁术，只派人给袁术送去一些粮草和钱财，让他在南阳立足，暗中牵制曹操、孙坚。
几日后，曹操将洛阳城整顿完毕，百姓安居乐业，军队也得到了补充。他留下一部分将士，由鲍信、乔瑁率领，镇守洛阳城，自己则率领五万大军，向关中方向进发，与孙坚汇合，一同追击董卓。
途中，曹操得知孙坚已追上董卓的残军，双方在渑池展开了激烈的厮杀。孙坚麾下将士虽然勇猛，但董卓残军凭借地形优势，顽强抵抗，孙坚一时难以取胜，陷入了僵持之中。曹操心中大惊，连忙下令大军加速前进，尽快赶到渑池，支援孙坚。
三日后，曹操大军抵达渑池。此时，孙坚正与董卓残军激战，见曹操大军到来，心中大喜，士气大振。曹操当即下令，大军兵分两路，一路由自己率领，从正面进攻；一路由程昱率领，绕到董卓残军后方，偷袭敌营。
董卓残军本就士气低落，又被曹操、孙坚两军前后夹击，顿时陷入了崩溃。郭汜、樊稠见大势已去，只得率领一部分残军投降，李儒则在战乱中被斩杀。董卓见状，只得带着少数亲信，护送着汉献帝，狼狈地向长安逃去。
曹操、孙坚率军紧紧追击，一直追到函谷关下。函谷关地势险要，易守难攻，董卓派吕布率领残军驻守函谷关，阻挡曹操、孙坚大军。曹操、孙坚率军攻打了数日，始终未能攻破函谷关，心中十分焦急。
荀彧说道：“主公，函谷关地势险要，硬攻难以取胜。依我之见，我们不如暂且休兵，派人暗中联络关中的诸侯和百姓，争取他们的支持。董卓在关中作恶多端，早已失去民心，若我们能得到关中百姓的支持，里应外合，必能攻破函谷关。”
曹操点了点头，说道：“好。文若，此事就交给你了。同时，命人做好长期作战的准备，囤积粮草，操练兵马，等待时机。”
孙坚也说道：“孟德兄，我愿率领一部分将士，驻守函谷关城外，防备董卓大军反扑。同时，派人侦查函谷关的防守情况，寻找破关的机会。”
曹操说道：“好。文台将军，辛苦你了。我们齐心协力，必能攻破函谷关，诛杀董卓，匡扶汉室！”
就在曹操、孙坚积极准备攻破函谷关之时，南阳的袁术却暗中联络了一些对曹操不满的诸
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